ARCHOS Société anonyme au capital de 10.174.172 euros Siège Social : 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 RCS EVRY NOTE D'OPÉRATION Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission sur Euronext Paris d'actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 26 452 842 euros par émission de 4 069 668 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 30 420 767 euros par émission de 4 680 118 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 6,50 euros à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes. Période de souscription du 21 avril 2011 au 4 mai 2011 inclus.
Visa de l'Autorité des marchés financiers En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°11-121 en date du 18 avril 2011 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1.I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Le prospectus (le « Prospectus ») est composé : du document de référence de la société Archos, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 18 avril 2011 sous le numéro D.11-0315 (le « Document de Référence »), de la présente note d'opération (la « Note d'Opération »), et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société Archos (la « Société »), 12, rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY, sur le site Internet de la Société (www.archos.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et auprès de l'établissement financier ci-dessous.
Coordinateur Global
ARKEON FINANCE
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SOMMAIRE 1. PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................. 13 1.1. Responsable du Prospectus .......................................................................................................... 13 1.2. Attestation du responsable du Prospectus ...................................................................................... 13 1.3. Responsable de l'information financière ........................................................................................ 13 2. 3. FACTEURS DE RISQUE DE MARCHÉ LIÉS À L'OPÉRATION POUVANT INFLUER INFORMATIONS DE BASE ....................................................................................................... 16 SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ..................................................... 14 3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net ..................................................................................... 16 3.2. Capitaux propres et endettement .................................................................................................. 16 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission .................................................. 17 3.4. Raisons de l'émission et utilisation du produit ................................................................................ 17 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS .............................................................. 18 4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ................... 18 4.2. Droit applicable et tribunaux compétents ....................................................................................... 18 4.3. Forme et mode d'inscription en compte des actions ......................................................................... 18 4.4. Devise d'émission ........................................................................................................................ 18 4.5. Droits attachés aux actions nouvelles ............................................................................................. 18 4.6. Autorisations .............................................................................................................................. 20 4.7. Date prévue d'émission des actions nouvelles.................................................................................. 21 4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles .................................................................. 21 4.9. Réglementation française en matière d'offres publiques .................................................................. 21 4.9.1. 4.9.2. 4.10. 4.11. 5. Offre publique obligatoire ................................................................................................... 21 Offre publique de retrait et retrait obligatoire ....................................................................... 21 Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours .............................................................................................. 21 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français ...................... 21 CONDITIONS DE L'OFFRE ....................................................................................................... 23
5.1. Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription 5.1.1. 5.1.2. 5.1.3. 5.1.4. 5.1.5. 5.1.6. 5.1.7. 5.1.8.
23 Conditions de l'offre ........................................................................................................... 23 Montant de l'émission ........................................................................................................ 23 Période et procédure de souscription .................................................................................... 23 Révocation/Suspension de l'offre ......................................................................................... 25 Réduction de la souscription ................................................................................................ 25 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription........................................................... 26 Révocation des ordres de souscription .................................................................................. 26 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions..................................................... 26
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5.1.9. 5.1.10. 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. 5.2.6.
Publication des résultats de l'offre ....................................................................................... 26 Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ............................ 26 Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre ............................................................................................................ 26 Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ....................................................... 28 Intentions d'Henri Crohas .................................................................................................. 28 Information pré-allocation .................................................................................................. 28 Notification aux souscripteurs ............................................................................................. 29 Clause d'extension ............................................................................................................. 29
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières .................................................................. 26
5.3. Prix de souscription..................................................................................................................... 29 5.4. Placement et prise ferme .............................................................................................................. 29 5.4.1. 5.4.2. 5.4.3. 5.4.4. 6. Coordonnées du Coordinateur global ................................................................................... 29 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions ................................................................................................ 29 Garantie - Engagement d'abstention .................................................................................... 29 Signature du contrat de garantie.......................................................................................... 29
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ................................. 30
6.1. Admission aux négociations .......................................................................................................... 30 6.2. Place de cotation ......................................................................................................................... 30 6.3. Offres simultanées d'actions de la Société ...................................................................................... 30 6.4. Contrat de liquidité ..................................................................................................................... 30 6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché ..................................................................................... 30 7. 8. 9. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ................................. 31 DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION ............................................................................................. 32 DILUTION ................................................................................................................................ 33
9.1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres ......................................................... 33 9.2. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire ................................................................... 33 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................... 34 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. Conseillers ayant un lien avec l'offre .................................................................................... 34 Responsables du contrôle des comptes .................................................................................. 34 Rapport d'expert ............................................................................................................... 34 Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie ................................. 34 Mise à jour de l'information concernant la Société ................................................................. 34
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°11-121 en date du 18 avril 2011 de l'AMF
Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité
ARCHOS, société anonyme de droit français à conseil d'administration.
Classification sectorielle ICB : 3743 - « Electronique grand public » Aperçu des activités Archos, fabricant mondial de produits électroniques grand public et leader technologique sur le marché des solutions de loisirs numériques portables est implanté aux Etats-Unis, en Europe et en Asie (12.000 points de vente dans le monde). Archos, qui conçoit des baladeurs multimédia de poche intégrant des usages audio, photo et vidéo, a été pionnier au niveau mondial dans le développement des baladeurs MP3, MP4 et Tablettes Internet. Depuis la fin de l'année 2008, ARCHOS fait évoluer sa stratégie vers un élargissement de la gamme des produits distribués. En 2010, le Groupe a démontré la pertinence d'une stratégie offensive résolument centrée sur le coeur du métier du Groupe : l'innovation, la qualité, la commercialisation, le marketing et la satisfaction clients. Grâce à cette organisation, Archos a gagné en souplesse, optimisé ses coûts et concentré ses ressources sur le « time to market » de ses produits. Informations financières sélectionnées
En milliers d'euros
Exercice clos au 31/12/10 en normes IFRS 83 298 19 384 19 158 226 -147 -250 -2 307
