18 avril 2011
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 46
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ARCHOS
Société anonyme au capital de 10.174.172 uros. Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY. 343 902 821 R.C.S. EVRY.
AVIS DE REUNION
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 27 mai 2011 à 18h00, dans les locaux de la société au 12, rue Ampère, ZI Igny, 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Approbation du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Thomas Abravomici ; - Approbation de l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence ; - Pouvoirs en vue des formalités Propositions de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 916.717,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice. Deuxième Résolution (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 2.307 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice. Troisième Résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 916.717,20 euros au compte « report à nouveau » débiteur de - 70.928.827,01 euros et qui s'élèvera en conséquence à 71.845.544,21 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 dont il a été fait état. Cinquième Résolution (Approbation du renouvellement d'un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'approuver le renouvellement du mandat d'Administrateur de Thomas Abravomici proposé par le Conseil d'Administration du 17 mars 2011. Le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième Résolution (Approbation de l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'approuver la proposition du conseil d'Administration tenu le 17 mars 2011 et de modifier le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs précédemment fixé à 25.611,43 euros lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2005, et de fixer ce montant à la somme de 50.000 euros pour l'exercice en cours et pour chaque exercice social suivant sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire, à charge pour le Conseil d'administration d'en répartir le montant entre ses membres.
18 avril 2011
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Septième Résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. _______________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au troisième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B) Mode de participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : - pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère ZI Igny - 91430 Igny ou au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services CTS, Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex.
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Bulletin n° 46
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale soit le lundi 2 mai 2011 inclus, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d'administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'adresse suivante ARCHOS SA, Service Juridique, 12, rue Ampère -ZI Igny - 91430 Igny, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 23 mai 2011 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, soit le mardi 11 mai 2011. Les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société www.archos.com, au plus tard le 21ème jour précédant l'assemblée, soit le vendredi 6 mai 2011. Le Conseil d'Administration.
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