19 août 2009
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 99
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ARCHOS
Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 24 Septembre 2009 à 18H00, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire -- Autorisation consentie au Conseil d`administration en vue d'opérer sur les actions de la Société -- Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire -- Rapport du Conseil d'administration ; -- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d'offre au public ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public dans la limite de 20% du capital social ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -- Autorisation consentie au Conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission dans la limite de 10% du capital ; -- Autorisation consentie au Conseil d'administration d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; -- Plafond global des émissions d'actions, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses ; -- Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; -- Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; -- Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; -- Pouvoirs en vue des formalités.
TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire.
PREMIERE RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d`administration en vue d'opérer sur les actions de la Société)
19 août 2009
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 99
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé sur la base du capital social existant au moment dudit achat (soit à titre indicatif 893.686 actions au jour de la convocation de la présente assemblée), ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. L'assemblée générale décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : -- de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement, agissant de manière indépendante, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ; -- de l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment pour le service d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne groupe ou d'attribution gratuite d'actions ; -- de remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ; -- de la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; -- d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution soumise à cette fin à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; -- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions) et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat antérieures sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution soumise à la présente assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à 50 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l'opération est de 44.684.300 euros. L'assemblée délègue au Conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserve, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'AMF. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 5ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 5 juin 2008. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.
Résolutions relevant de l'assemblée générale extraordinaire.
TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses )
19 août 2009
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 99
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1° Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription d'actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce (émissions de titres d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d'euros fixé à la 10ème résolution. 2° Décide que les titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d'euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. 3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : - soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.
En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d'entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. 4° L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les titres et/ou valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 6° Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 5 juin 2008.
19 août 2009
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 99
QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d'offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1° Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l'émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d'euros fixé à la 10ème résolution. 2° Décide que les émissions susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d'offres au public (le cas échéant, accompagnées d'un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l'article L. 225-136 du Code de commerce. 3° Décide que les titres financiers et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 50 millions d'euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration conformément aux présentes. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce 4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres financiers et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : - soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie.
En tant que de besoin, il est précisé que dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d'entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. 5° L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires et/ou décidées par l'assemblée générale, applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%), le cas échéant, sous réserve de ce qui est prévu à la 8ème résolution figurant ci-dessous, et ce, que les titres financiers et/ou les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. 7° Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
