CONVOCATIONS ____________________
Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431,00 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44
AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 19 Juin 2009 à 17h00, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire: Rapports du Conseil d'administration ; Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; Rapports des Commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d'administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations d'attribution d'options de souscription d'actions réalisées au cours de l'exercice 2008 ; Rapport spécial prévu par les dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la société ; Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Renouvellement de mandat des membres du Conseil d'administration, Renouvellement de mandat des commissaires aux comptes Pouvoirs.
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TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire.
PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 17.624.728,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des opérations des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes auquel est joint le rapport prévu à l'article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui font apparaître un résultat net part du groupe déficitaire de 17.725 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour ledit exercice. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à 17.624.728,34 euros au compte «report à nouveau» débiteur de 32.486.403,14 euros qui s'élèvera en conséquence à 50.111.131,48 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
QUATRIEME RESOLUTION. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit
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rapport et approuve successivement les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 dont il a été fait état. CINQUIEME RESOLUTION (Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale prend acte de l'arrivée à échéance du mandat de commissaires aux comptes de la Société PriceWaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Vincent Gaide, et de Monsieur Yves Nicolas, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant, à l'issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et nomme la Société PriceWaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Pierre Marty, et Monsieur Yves Nicolas, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de nouveaux membres du Conseil d'administration). Conformément aux pouvoirs reconnus à l'Assemblée Générale, le Président invite l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de renouveler le collège des cinq administrateurs dont le mandat arrive à échéance. Le conseil d'Administration propose donc que les mandats de Messieurs Jean Marc Wormser; Henri Crohas, Jean Rizet, Giuseppe Agnello et Isabelle Crohas soient renouvelés par le Conseil. Ces derniers ayant déjà acceptés de renouveler leur mandat conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce et l'article 9 des statuts pour la durée de 6 ans: -- Les mandats seront donc valables jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2014. Les différents membres du conseil d'administration faisant l'objet de cette proposition de renouvellement ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leur renouvellement de mandat d'administrateur ayant précisé qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de nommer Messieurs Jean Marc Wormser; Henri Crohas, Jean Rizet ; Giuseppe Agnello et Isabelle Crohas aux fonctions de membre du Conseil d'administration de la Société. SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.
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1. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. 2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter : -- les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; -- les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24. 3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à (BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus. 4. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l'assemblée générale. 5. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis. 6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. 7. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le conseil d'administration.
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