ARCHOS Société anonyme au capital de 10.174.172 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry
DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 avril 2011, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) n°809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite Directive Prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 établis en application des normes IFRS et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 129 à 173 du document de référence 2008 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 juillet 2009 sous le numéro D.09-0574 ; les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 établis en application des normes IFRS et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés aux pages 114 à 155 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 juin 2010 sous le numéro D.10-0498.
Les parties non incluses des documents visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence. Des exemplaires du présent document de référence (le « Document de Référence ») sont disponibles sans frais auprès d'ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d'ARCHOS www.archos.com et de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.
PREAMBULE Le Document de Référence de la société ARCHOS contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société ARCHOS. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le Document de Référence visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ARCHOS soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie 4 du présent Document de Référence. Dans le Document de Référence, la société ARCHOS est dénommée « ARCHOS », ou « ARCHOS SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ARCHOS » désigne ARCHOS et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document de Référence.
TABLE DES MATIERES 1 PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................. 1 1.1 Nom et fonction du responsable du Document de Référence ................................ 1 1.2 Attestation du responsable du Document de Référence ........................................ 1 1.3 Responsable de l'information ................................................................................ 1 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES................................................................. 2 2.1 Commissaires aux comptes titulaires .................................................................... 2 2.2 Commissaires aux comptes suppléants ................................................................ 2 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................... 3 FACTEURS DE RISQUE .............................................................................................. 4 4.1 Risques liés à l'activité de la Société ..................................................................... 4 4.1.1 Risques liés aux produits ............................................................................... 4 4.1.2 Risques fournisseurs ..................................................................................... 6 4.1.3 Risques clients .............................................................................................. 8 4.1.4 Risques liés aux stocks ................................................................................. 9 4.1.5 Risques liés au transport ............................................................................. 10 4.1.6 Risques liés à la maîtrise du développement de l'activité............................. 10 4.2 Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des dirigeants et des collaborateurs-clés.............................................................................................. 11 4.3 Risques liés au secteur d'activité de la Société ................................................... 11 4.3.1 Risques liés à la concurrence ...................................................................... 11 4.3.2 Risques liés à la baisse des prix des produits électroniques grand public.... 12 4.3.3 Risques liés à l'environnement économique et géopolitique ........................ 12 4.3.4 Risque de saisonnalité................................................................................. 12 4.4 Risques de marché ............................................................................................. 13 4.4.1 Risque de change........................................................................................ 13 4.4.2 Risque de taux............................................................................................. 13 4.4.3 Risque de liquidité ....................................................................................... 14 4.4.4 Risque sur actions ....................................................................................... 15 4.4.5 Risques liés aux impôts différés................................................................... 15 4.5 Risques juridiques ............................................................................................... 15 4.5.1 Faits exceptionnels et litiges ........................................................................ 15 4.5.2 Risques liés à la propriété intellectuelle ....................................................... 16 4.5.3 Réglementation et risques liés à son évolution ............................................ 17 4.6 Assurance et couverture des risques................................................................... 18 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR........................................................ 20 5.1 Histoire et évolution de la Société........................................................................ 20 5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ......................................... 20 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société ............................................ 20 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts) ................ 20 5.1.4 Siège social et forme juridique de la Société................................................ 20 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de la Société 20 5.2 Investissements................................................................................................... 25 5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices .. 25 5.2.2 Principaux investissements réalisés en 2011 ou en cours à la date du présent Document de Référence. ............................................................................................ 26 5.2.3 Principaux investissements ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part des organes de direction............................................................................................. 26 DESCRIPTION DU MARCHE ET DES ACTIVITES D'ARCHOS................................. 27 6.1 Principales activités............................................................................................. 27 6.1.1 Stratégie ...................................................................................................... 27 6.1.2 Les produits et leur positionnement ............................................................. 29 6.1.3 La recherche et développement, centrée sur les marchés à fort potentiel.... 32
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6.1.4 Un réseau de commercialisation international.............................................. 32 6.1.5 Les partenariats stratégiques....................................................................... 34 6.1.6 La maîtrise de l'approvisionnement et de la production ............................... 35 6.1.7 L'organisation de la logistique et du service après-vente ............................. 36 6.2 Les marchés d'ARCHOS et leurs principaux acteurs........................................... 36 6.2.1 Marché des tablettes ................................................................................... 36 6.2.2 Le potentiel de croissance des produits électroniques en mobilité ............... 37 6.3 Evènements exceptionnels.................................................................................. 40 6.4 Dépendance de la Société à l'égard de brevets, licences, contrats industriels etc.40 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle ....................................................................................... 40 7 ORGANIGRAMME...................................................................................................... 41 7.1 Description du Groupe......................................................................................... 41 7.2 Liste des filiales ................................................................................................... 41 8 PROPRIETE IMMOBILIERE, USINES, EQUIPEMENTS ............................................ 45 8.1 Immobilisations corporelles ................................................................................. 45 8.2 Immobilisations corporelles et environnement ..................................................... 45 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ................................ 46 9.1 Examen de la situation financière des exercices clos au 31 décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 ................................................................ 46 9.1.1 Situation financière  bilan simplifié : exercices 2010 et 2009...................... 46 9.1.2 Situation financière  bilan simplifié : exercices 2009 et 2008...................... 49 9.2 Examen du compte de résultat pour les exercices clos au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 et du chiffre d'affaires du premier trimestre 2011 ................................................................................................................... 52 9.2.1 Compte de résultat  Exercices 2010 et 2009  Chiffre d'affaires 1er trimestre 2011 52 9.2.2 Compte de résultat  Exercices 2009 et 2008.............................................. 56 9.2.3 Stratégie ou facteur pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société 59 10 TRESORERIE ET CAPITAUX..................................................................................... 60 10.1 Informations simplifiées sur les capitaux de l'émetteur ........................................ 60 10.2 Flux de trésorerie ................................................................................................ 61 10.3 Conditions d'emprunts et structure de financement ............................................. 62 10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux ................................................................ 63 10.5 Les sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société et à ses immobilisations corporelles .......................................................................... 63 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCE ............................... 64 11.1 Recherche et développement.............................................................................. 64 11.2 Brevets et licences .............................................................................................. 66 11.2.1 Brevets ........................................................................................................ 66 11.2.2 Licences ...................................................................................................... 68 11.2.3 Marques ...................................................................................................... 69 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES.................................................................. 70 12.1 Tendances ayant affecté l'activité, depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de Référence ................................................................................ 70 12.1.1 Ventes ......................................................................................................... 70 12.1.2 Autres éléments........................................................................................... 71 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur............................................................................................................ 71 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ...................................................... 73 14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.................................................................................................... 74 14.1 Mandataires sociaux et organes de gouvernement d'entreprise .......................... 74
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14.1.1 Membres du Conseil d'administration .......................................................... 74 14.1.2 Expérience des administrateurs................................................................... 75 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale ............................................................... 77 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES......................................................................... 78 15.1 Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux ............................. 78 15.2 Retraites et autres avantages.............................................................................. 81 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..... 83 16.1 La direction de la Société .................................................................................... 83 16.2 Contrats de services liant les mandataires sociaux ............................................. 83 16.3 Comités spécialisés............................................................................................. 83 16.3.1 Comité des rémunérations........................................................................... 83 16.3.2 Comité d'Audit ............................................................................................. 84 16.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise.............................................. 84 16.5 Rapports sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ........................ 85 16.5.1 Rapport du Président prévu à l'article L. 225-137 alinéa 6 du Code de commerce ................................................................................................................... 85 16.5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne ................. 92 17 SALARIES .................................................................................................................. 94 17.1 Effectifs à la fin de la période couverte ................................................................ 94 17.2 Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux.......... 94 17.3 Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés.............................. 94 17.4 Bons de souscription d'actions (BSA)................................................................ 102 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................. 103 18.1 Répartition actuelle du capital social et des droits de vote................................. 103 18.2 Droits de vote différenciés ................................................................................. 103 18.3 Contrôle de la société........................................................................................ 103 18.4 Description d'accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement du contrôle, à une date ultérieure .......................................................................... 105 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ............................................................... 106 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR .................................................... 111 20.1 Comptes consolidés aux 31 décembre 2010 ..................................................... 111 20.2 Annexes aux comptes consolidés...................................................................... 115 20.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010................................................................................................. 150 20.4 Informations financières pro forma .................................................................... 152 20.5 Etats financiers.................................................................................................. 152 20.6 Vérification des informations financières historiques annuelles ......................... 152 20.7 Date des dernières informations financières...................................................... 152 20.8 Informations financières intermédiaires et autres............................................... 152 20.9 Dividendes ........................................................................................................ 152 20.10 Procédures judiciaires et arbitrage .................................................................... 152 20.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale................. 153 20.12 Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010................................................................................................. 153 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................. 154 21.1 Capital social..................................................................................................... 154 21.1.1 Compartiment de cotation.......................................................................... 154 21.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 154 21.1.3 Actions détenues par la Société ou ses filiales (nombre, valeur comptable, valeur nominale) ....................................................................................................... 154 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription............................................................................................................... 154
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21.1.5 Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligations attachés au capital souscrit non libéré..................................................................................................... 159 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent ................................................................................................................. 159 21.1.7 Historique du capital social ........................................................................ 159 21.2 Acte constitutif et statuts.................................................................................... 161 21.2.1 Objet social................................................................................................ 161 21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Société .................................................................. 161 21.2.3 Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 170 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires ....................... 170 21.2.5 Assemblées générales .............................................................................. 170 21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son contrôle ..................................................................................... 170 21.2.7 Dispositions fixant les seuils au dessus duquel toute participation doit être divulguée170 21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital ....................................... 171 22 CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE) 172 22.1 PRODUCTION .................................................................................................. 172 22.1.1 Contrat Canon Bretagne............................................................................ 172 22.1.2 Contrat BYD .............................................................................................. 172 22.1.3 Contrat PC PARTNER............................................................................... 172 22.1.4 Contrat J&W .............................................................................................. 173 22.1.5 Contrat Yifang............................................................................................ 173 22.2 ROYALTIES ...................................................................................................... 174 22.3 Autres accords .................................................................................................. 174 22.4 Accord Commercial avec EchoStar ................................................................... 174 22.5 Impact d'une offre publique sur les contrats ...................................................... 175 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS ........................................................................................ 175 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC.............................................................. 175 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ........................................................ 175 ANNEXE 1 : DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL .................................................... 176 ANNEXE 2 : GLOSSAIRE ................................................................................................ 179
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1 1.1
PERSONNES RESPONSABLES Nom et fonction du responsable du Document de Référence
Monsieur Henri Crohas, Président Directeur Général d'ARCHOS. 1.2 Attestation du responsable du Document de Référence
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de référence. Les états financiers consolidés des exercices clos le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement à la section 20.3 du présent document de référence, au paragraphe 20.1.5 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2010 sous le numéro D.10-0498 et au paragraphe 20.1.1.6. du document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 juillet 2009 sous le numéro D.09-0574. Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes clos les 31 décembre 2009 et 2008 contiennent des observations. » Igny, le 18 avril 2011 Monsieur Henri Crohas Président Directeur Général d'ARCHOS 1.3 Responsable de l'information
Monsieur Loïc Poirier Directeur administratif et financier ARCHOS 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny Tel : +33 (0)1 69 33 16 90 Fax : +33 (0)1 69 33 74 35 E-mail : investors@archos.com
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2 2.1
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex Représentée par Monsieur Pierre Marty Renouvelée lors de l'Assemblée générale du 19 juin 2009 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles FB Audit & Associés 1 rue de Stockholm - 75008 Paris Représentée par Monsieur Frédéric Bitbol Nommé lors de l'Assemblée générale du 2 mai 2007 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
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