Note d'opération Projet Arnold - Visa n°09-350 du 25.11

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Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.470.431 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry

NOTE D'OPÉRATION Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut prime d'émission incluse de 16.859.909 euros par émission de 7.663.595 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 19.388.895 euros par émission de 8.813.134 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,20 euros à raison de 6 actions nouvelles pour 7 actions existantes. Période de souscription : du 27 novembre 2009 au 9 décembre 2009 inclus.

Visa de l'Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°09-350 en date du 25 novembre 2009 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Ce prospectus (ci-après le "Prospectus") est constitué : du document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") le 9 juillet 2009 sous le numéro D.09-0574 (ci-après le "Document de Référence") ; de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 25 novembre 2009 sous le numéro D.09-0574-A01 (l'"Actualisation") ; de la présente note d'opération (ci-après la "Note d'Opération") ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès d'ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d'ARCHOS www.archos.com et de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org et auprès de l'établissement financier ci-dessous.

Sommaire
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS............................................................................................................... 3 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS ....................................................................................... 13 1.1 1.2 1.3 2 3 Responsable du Prospectus............................................................................................. 13 Attestation du responsable du Prospectus........................................................................ 13 Responsable de l'information financière......................................................................... 13

FACTEURS DE RISQUES POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES ........................................................................................................ 14 INFORMATIONS DE BASE ...................................................................................................... 16 3.1 3.2 3.3 3.4 Déclaration sur le fonds de roulement net ....................................................................... 16 Capitaux propres et endettement..................................................................................... 16 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission................................. 17 Raisons de l'offre et utilisation du produit ...................................................................... 17

4

INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE EURONEXT PARIS ........................... 18 4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ................................................................................................................................. 18 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 Droit applicable et tribunaux compétents........................................................................ 18 Forme et mode d'inscription en compte des actions nouvelles......................................... 18 Devise d'émission.......................................................................................................... 18 Droits attachés aux actions nouvelles.............................................................................. 19 Autorisations ................................................................................................................. 21 Date prévue d'émission des actions nouvelles................................................................. 24 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles................................................ 24 Réglementation française en matière d'offres publiques.................................................. 24

4.10 Offres publiques lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours................................................................................................................... 25 4.11 5 Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français........... 25

CONDITIONS DE L'OFFRE...................................................................................................... 26 5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription ................................................................................................................................ 26 5.2 5.3 5.4 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières.................................................. 30 Prix de souscription........................................................................................................ 35 Placement et garantie ..................................................................................................... 35

6

ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION......................... 35 6.1 6.2 6.3 Admission aux négociations........................................................................................... 35 Place de cotation............................................................................................................ 36 Contrat de liquidité ........................................................................................................ 36

7 8

DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE....................... 36 DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION........................................................................................... 36 8.1 Produit et charges relatifs à l'augmentation de capital ..................................................... 36

9

DILUTION .................................................................................................................................. 36 9.1 9.2 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre ....................... 36 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire.................................................. 37

10

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................... 38 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 Conseillers ayant un lien avec l'offre.............................................................................. 38 Responsables du contrôle des comptes............................................................................ 38 Rapport d'expert ............................................................................................................ 38 Informations contenues dans le Prospectus provenant d'une tierce partie......................... 38 Mise à jour de l'information concernant la Société.......................................................... 38

2

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 09-350 en date du 25 novembre 2009 de l'AMF

Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Le « Groupe » ou le « Groupe ARCHOS » désigne ARCHOS et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites ci-dessous. La société Dish Network Corporation (anciennement dénommée EchoStar Communication Corporation) est dénommée « Dish Network » et la société EchoStar Corporation est dénommée « EchoStar Corporation ». Le « Groupe EchoStar » désigne EchoStar Corporation, Dish Network Corporation et leurs filiales directes ou indirectes. Les données financières présentées au titre du 30/09/2009 n'ont pas fait l'objet d'un audit ni d'une revue limitée par les contrôleurs légaux. Les données financières semestrielles présentées n'ont pas fait l'objet d'un audit mais ont fait l'objet d'une revue limitée telle que décrite dans leur rapport figurant à la section 20.5 de l'Actualisation. Les termes commençant par des majuscules utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué, le cas échéant, dans la Note d'Opération. A INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Aperçu des activités ARCHOS, fabricant mondial de produits électroniques grand public et leader technologique sur le marché des solutions de loisirs numériques portables est implanté aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS qui conçoit des baladeurs multimédia de poche intégrant des usages audio, photo et vidéo a été pionnier au niveau mondial dans le développement des baladeurs MP3, MP4 et Tablettes Internet et est reconnu comme une alternative particulièrement intéressante face à l'iPod Touch et l'iPhone. ARCHOS a connu une forte croissance de 2004 à 2006, avec un chiffre d'affaires de 125 M en 2006 pour 59 M en 2004 et a vu la marque conforter sa présence aux Etats-Unis, en Asie Pacifique et en Europe. Face à une mutation rapide du marché, la Société a entamé une réorientation stratégique depuis 2008 et engagé de forts investissements en R&D pour développer notamment un Mini-PC tactile sous forme de tablette et une gamme de Tablettes Internet connectés au réseau par WiFi et téléphonie 3G, associant le meilleur de l'internet, la télévision, les contenus audiovisuels, les applications et la navigation GPS, sur la base de l'environnement utilisateur Android de Google.

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