ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry
ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2007
La présente actualisation du document de référence 2007 a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 décembre 2008 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Elle complète le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 août 2008 sous le numéro R.08-099. Le document de référence et son actualisation pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.
Des exemplaires du document de référence 2007 et de la présente actualisation (l'« Actualisation ») sont disponibles sans frais auprès d'ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d'ARCHOS www.archos.com et de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.
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PREAMBULE L'Actualisation du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 août 2008 sous le numéro R.08-099 (le « Document de Référence ») de la société ARCHOS peut contenir des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société ARCHOS. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans l'Actualisation visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ARCHOS soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie 4 de l'Actualisation. Dans l'Actualisation, la société ARCHOS est dénommée « ARCHOS » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ARCHOS » désigne ARCHOS et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 de l'Actualisation.
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TABLE DES MATIERES 1 PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................. 4 1.1 Nom et fonction du responsable de l'Actualisation du Document de Référence..... 4 1.2 Attestation du responsable de l'Actualisation du Document de Référence............. 4 1.3 Responsable de l'information ................................................................................ 4 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES................................................................. 6 2.1 Commissaires aux comptes titulaires .................................................................... 6 2.2 Commissaires aux comptes suppléants................................................................. 6 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................... 7 4 FACTEURS DE RISQUE .............................................................................................. 8 4.1 Risques liés à l'activité de la Société ..................................................................... 8 4.1.1 Risques fournisseurs ..................................................................................... 8 4.1.2 Risques clients .............................................................................................. 8 4.1.3 Risques liés aux stocks.................................................................................. 9 4.1.4 Risques liés aux impôts différés..................................................................... 9 4.2 Risques de marché ............................................................................................... 9 4.2.1 Risque de change.......................................................................................... 9 4.2.3 Risque sur actions ....................................................................................... 11 4.3 Risques juridiques ............................................................................................... 11 4.3.1 Faits exceptionnels et litiges ........................................................................ 11 5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR........................................................ 12 5.1 Histoire et évolution de la Société........................................................................ 12 5.1.1 Evénements importants dans le développement des activités de la Société 12 5.2 Investissements................................................................................................... 12 6 DESCRIPTION DU MARCHE ET DES ACTIVITES D'ARCHOS................................. 13 6.1 Principales activités............................................................................................. 13 7 ORGANIGRAMME...................................................................................................... 14 8 PROPRIETE IMMOBILIERE, USINES, EQUIPEMENTS ............................................ 14 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ................................ 15 9.1.1 Situation financière bilan simplifié ............................................................. 15 9.1.2 Compte de résultat ...................................................................................... 17 10 TRESORERIE ET CAPITAUX..................................................................................... 21 10.1 Informations simplifiées sur les capitaux de l'émetteur ........................................ 21 10.2 Flux de trésorerie ................................................................................................ 21 10.3 Conditions d'emprunts et structure de financement ............................................. 22 10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux ................................................................ 22 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCE ............................... 24 11.1 Recherche et développement.............................................................................. 24 11.2 Brevets................................................................................................................ 26 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES.................................................................. 28 12.1 Tendances ayant affecté l'activité, depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date de l'Actualisation du Document de Référence................................................................. 28 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur .. 33 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ...................................................... 34 14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.................................................................................................... 35 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES......................................................................... 36 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..... 36 17 SALARIES .................................................................................................................. 37 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................... 38 Contrôle de la Société..................................................................................................... 38
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18.1 Description d'accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement du contrôle, à une date ultérieure......................................................................................... 38 19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES................................................................. 39 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR ...................................................... 40 20.1 Comptes consolidés au 30 juin 2008 ................................................................... 44 20.2 Annexes aux comptes consolidés........................................................................ 48 20.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2008 53 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .................................................................... 55 22 CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE)55 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS .......................................................................................... 57 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC................................................................ 57 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .......................................................... 57
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PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Nom et fonction du responsable de l'Actualisation du Document de Référence
Monsieur Henri Crohas, Président directeur général d'ARCHOS. 1.2 Attestation du responsable de l'Actualisation du Document de Référence
«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence, ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'actualisation du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007. Le rapport figurant au paragraphe 20.1.1.6 du Document de Référence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le reclassement du crédit d'impôt recherche, tel qu'exposé dans la note 2.20 de l'annexe ». Le rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et incorporé par référence au Document de Référence ainsi que le rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et incorporé par référence au Document de Référence ont été établis sans réserve ni observation. Les informations financières sur les comptes semestriels présentés au Chapitre 20 de l'Actualisation ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2008. Le rapport figurant au paragraphe 20.3 de la présente actualisation au titre du semestre clos le 30 juin 2008 contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 qui expose le traitement comptable des impôts différés au 30 juin 2008 » Igny, le 18 décembre 2008 Monsieur Henri Crohas Président directeur général d'ARCHOS 1.3 Responsable de l'information
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Monsieur Loïc Poirier Directeur administratif et financier ARCHOS 12, rue Ampère ZI Igny 91430 Igny Tel : +33 (0)1 69 33 16 90 Fax : +33 (0)1 69 33 74 35 E-mail : investors@archos.com
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CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaires aux comptes titulaires Société PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex Représentée par Monsieur Vincent Gaide Renouvelée lors de l'Assemblée générale du 31 juillet 2003 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles FB Audit Sarl 1 rue de Stockholm - 75008 Paris Représentée par Monsieur Charles Zenaty Nommé lors de l'Assemblée générale du 2 mai 2007 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
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Préalablement à FB Audit Sarl, Monsieur Frédéric Bitbol, 62 boulevard Diderot 75012 Paris avait été nommé lors de l'assemblée générale du 15 mai 2001 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. 2.2 Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Yves Nicolas 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine cedex Renouvelé lors de l'Assemblée générale du 31 juillet 2003 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Société Emmesse Conseil et Audit 36 rue de Longchamp - 75116 Paris Représentée par Monsieur Michel Sudit Nommé lors de l'Assemblée générale du 2 mai 2007 pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
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