ARCHOS CONVOCATIONS

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14 juin 2010

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 71

CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ARCHOS
Société anonyme au capital de 9.835.308, 00 euros. Siège social : 12, rue Ampère ­ ZI Igny ­ 91430 Igny. 343 902 821 R.C.S. Evry. SIRET: 343 902 821 000 44.

AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Mixte réunie sur première convocation le 4 juin 2010 n'ayant pu délibérer dans sa forme extraordinaire, faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 23 juin 2010 à 13 heures au siège social de la société situé au 12, rue Ampère ­ ZI Igny ­ 91430 Igny, à l'effet de délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. -- Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l'action de préférence émise par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation, -- Modification statutaire destinée à supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins ; -- Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -- Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de fixer selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale le prix d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; -- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -- Possibilité d'augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; -- Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -- Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; -- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; -- Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; -- Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; -- Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société.

Projets de résolutions
PREMIERE RESOLUTION (Modifications statutaires résultant de la conversion en action ordinaire de l'action de préférence émise par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation). -- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la conversion en action ordinaire de l'action de préférence émise par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mars 2005 au profit de la société EchoStar Communications Corporation et décide en conséquence de procéder corrélativement aux modifications statutaires suivantes : L'article 6 des statuts est modifié comme suit : ­ Suppression des mots « et émission d'une action de préférence » à la fin de la phrase « Augmentation du capital d'une somme de 0,50 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2005, par augmentation de capital en numéraire ». L'article 7 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 7 - CAPITAL Le capital social est fixé à la somme de huit millions neuf cent quarante cinq mille trois cent huit (8.945.308) euros Il est divisé en 17.890.617 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées. » L'article 9 des statuts est modifié comme suit :

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Bulletin n° 71

« ARTICLE 9 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. La société est gérée par un Conseil d'administration composé de sept membres, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physique devant être âgés de moins de 85 ans révolus. 2. Les administrateurs désignés par Assemblée générale ordinaire au cours de la vie de la société sont nommés pour six années. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins. 3. Les frais et dépenses (notamment frais raisonnables de déplacement et d'hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du Conseil d'administration, réalisation de missions confiées par le Conseil d'administration) seront intégralement pris en charge par la société. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs sera déterminé par l'Assemblée générale annuelle de la société et les jetons de présence seront répartis de manière égale entre les administrateurs. 4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts. A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d'au moins cinq (5) jours ouvrés. Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi. Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. » L'article 11 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 11 ­ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. » L'article 14 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 14 ­ MUTATION D'ACTIONS Les actions de la société sont librement cessibles.» L'article 16 des statuts est supprimé, ce qui entraîne le changement de numérotation de l'article 17. DEUXIEME RESOLUTION (Modification statutaire destinée à supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action au moins). -- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'Article 9 des Statuts actuellement en vigueur, en supprimant le dernier paragraphe de l'alinéa 2 faisant obligation aux administrateurs d'être propriétaire d'une action au moins, comme le permet la Loi 2008-776 du 4 août 2008. TROISIEME RESOLUTION (Modification statutaire destinée à supprimer une disposition obsolète) . -- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration prend acte de ce que l'article 10bis des Statuts actuellement en vigueur prévoyant la nomination par l'assemblée générale de censeurs choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires ayant souscrit à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2000 pour une durée d'une année est obsolète, et décide en conséquence de le supprimer. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 228-93 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d'euros fixé à la 11ème résolution. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires, titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

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Bulletin n° 71

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : ­ soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ­ soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; ­ soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 3ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009. CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exclusion des actions de préférence) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 228-93 du Code de commerce . 2. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d'euros fixé à la 11ème résolution. 3. Décide que les émissions susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation pourront faire l'objet d'une offre au public ou bien d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, sachant toutefois qu'un tel placement dit « privé » est limité à 20% du capital par an. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : ­ soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ­ soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ­ soit les offrir au public en tout ou partie. 5. Prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les titres financiers et/ou les valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) ; 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis ; 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 4ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet de fixer selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale le prix d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription et sans bénéficiaire désigné). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social (au jour de la décision d'émission prise par le Conseil d'administration ou le bénéficiaire de la subdélégation) : 1. Autorise le Conseil d'administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la résolution précédente et à fixer le prix d'émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l'augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 11ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Prend acte de ce que le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire ; 3. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet pour la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

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Bulletin n° 71

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions, titres financiers et/ou valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie : ­ Des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l'électronique, nord américains, de l'Union européenne et suisses, ou ­ des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixée à la somme de 50 millions euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 11ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 45%. 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6. Décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s'imputera sur le plafond prévu à la 11ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux cadres dirigeants de la Société ; 4. Décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

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1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; 3. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 50 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 120 millions d'euros fixé à la 11ème résolution ; 4. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009. DIXIEME RESOLUTION (Possibilité d'augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d'actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et du plafond prévu par la 11ème résolution ; 2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009. ONZIEME RESOLUTION (Plafond global des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration au titre des délégations de compétence prévues par les 5ème, 6ème, 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions à un montant nominal global de 120 millions d'euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : 1°) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 4ème résolution, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 50 millions d'euros, 2°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public ou placement privé, objets de la 5ème résolution, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 50 millions d'euros, 3°) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d'une catégorie de personnes déterminées, objets des 7ème et 8ème résolutions, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions ou de valeurs mobilières accès au capital émises en application de la 10ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 50 millions d'euros, et 4°) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 9ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 50 millions d'euros. L'ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente autorisation met fin et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l'assemblée générale de la Société du 24 septembre 2009. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du groupe Archos, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2. Décide que l'augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l'émission, et que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est de 5 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. 3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à

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