Communiqué de Presse
Igny, le 12 juin 2015
Archos sécurise un financement obligataire flexible d un montant maximum de 15 millions d euros sur trois ans
Archos annonce avoir émis ce jour, dans le cadre d une opération de placement privé, 100 obligations convertibles en actions (« OCA ») représentant un emprunt obligataire d un million d euros
(constituant la première tranche de l emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), ainsi que 1.400 bons d émission d OCABSA (les « Bons d Emission ») permettant d émettre au cours des 36 prochains mois, en plusieurs tranches successives qui seront émises à la main d Archos (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), 1.400 OCABSA supplémentaires représentant un montant nominal total de 14 millions d euros.
Il est précisé que les OCABSA et les Bons d Emission ont été intégralement souscrits par le fonds YA
Global Master SPV Ltd dans le cadre du placement privé.
Objectifs de l opération
L émission des OCABSA et des Bons d Emission vise à doter le Groupe Archos des moyens financiers nécessaires pour conduire son développement dans la durée. L émission des OCABSA
offre des modalités de mise en Suvre plus adaptées au développement du Groupe que le contrat
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PACEO mis en place en novembre 2013 pour une période de trois ans , Archos s engageant à ne pas faire de demande de tirage dans le cadre du PACEO tant qu il restera des OCA et/ou des Bons d Emission en circulation.
Cadre juridique de l opération
L Assemblée Générale Mixte qui s est tenue le 28 juin 2013 (sur deuxième convocation) a conféré au
ème
ème
Conseil d administration, aux termes de ses 13
et 15
résolutions, (i) une délégation de compétence à l effet d émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l article L. 225-136 du Code de commerce et (ii) l autorisation d avoir recours à une offre visée à l article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en Suvre cette délégation de compétence.
Au cours de sa réunion en date du 27 mars 2015, le Conseil d administration, faisant usage de la
ème
ème délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes des 13
et 15
résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2013, a approuvé le principe d une émission (immédiate ou
à terme) d obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d un montant maximum de 15 millions d euros et assorties de bons de souscription d actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d une opération de placement privé et a délégué au
Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d en arrêter les termes définitifs.
Le 12 juin 2015, le Directeur Général a décidé d émettre 100 OCABSA et 1.400 Bons d Emission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l issue d une opération de placement privé.
