CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU CANADA OU AU JAPON
Igny, le 11 mai 2006
ARCHOS lance ce jour une augmentation de capital (visa n° 06-135 en date du 10 mai 2006)
Le Président du conseil d'administration, en sa qualité de Directeur général d'ARCHOS a, sur délégation du Conseil d' Administration du 19 avril 2006, décidé le 10 mai 2006 de lancer ce jour une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants de la société par émission de 618.467 actions nouvelles, susceptible d'être portée à un maximum de 817.922 actions nouvelles par l' exercice intégral d'une faculté d'extension et d'une option de sur-allocation. Le prix de souscription des actions nouvelles résultera de la confrontation de l' offre de titres avec la demande de souscriptions, selon la technique de "construction du livre d' ordres" et fera l'objet, dès sa fixation, d'un communiqué d'ARCHOS. Cette émission est dirigée par BNP Paribas, Chef de file et teneur du livre de l' opération. Extrait du calendrier indicatif 11 mai 2006 : ouverture de la période de souscription A partir du 11 mai 2006 et au plus tard le 15 mai 2006 à 17 heures (heure de Paris) : clôture du livre d' ordres des investisseurs institutionnels 15 mai 2006 à 17 heures (heure de Paris) : clôture de la période de souscription au public 19 mai 2006 : règlement-livraison et cotation des actions nouvelles A propos d'ARCHOS ARCHOS est le leader technologique de l' audio/vidéo de poche. ARCHOS invente pour l'utilisateur nomade. Dès 1999, son Jukebox 6000 ouvre le marché de masse des baladeurs MP3 avec disque dur. En 2002, ARCHOS s'attaque à la vidéo numérique et lance le premier baladeur vidéo, Jukebox Multimédia, précurseur dans son domaine. Sa gamme de "Pocket AV" révolutionne les loisirs du nomade des temps modernes qui peut profiter partout et à tout moment de sa télé, sa musique, ses vidéos et ses photos. Créée en 1988, ARCHOS est implantée en Europe, aux Etats-Unis et en Asie et cotée sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext. Code ISIN FR0000182479 Plus d'information sur le site www.archos.com.
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Modalités principales de l'émission Emetteur Autorisations d'émission ARCHOS SA (« ARCHOS » ou la « Société ») Secteur d'activité ICB : Electronique Grand public Code APE : 722C Décision du conseil d'administration du 19 avril 2006 en vertu d'une délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2006 de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions nouvelles. Emission de 618.467 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 309.233,50 euros. Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux salariés. Cette émission permettra à la Société de renforcer ses fonds propres, de faire face à ses besoins en fonds de roulement et de favoriser une politique volontaire de recherche et développement. En fonction de l'importance de la demande, possibilité d'augmenter le nombre d'actions initialement émises à hauteur de 92.770 actions (la « Faculté d'Extension »), soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l'augmentation de capital initiale à un montant nominal de 355.618,50 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 15 mai 2006. Aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations, la Société consentira à BNP Paribas, en vertu de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 19 avril 2006, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal total de l'augmentation de capital de 15% et porter ainsi l'augmentation de capital à un montant nominal maximum de 408.961 euros représentant 817.922 actions nouvelles, en cas d'utilisation de la Faculté d'Extension. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 14 juin 2006. Le prix de souscription, qui ne pourra être inférieur à 35 euros, sera fixé par le Président du conseil d'administration en sa qualité de Directeur général de la Société agissant sur délégation entre le 11 mai 2006 et le 15 mai 2006 à l'issue de la construction du livre d'ordres.
Nombre d'actions nouvelles à émettre
But de l'émission
Faculté d'extension
Option de sur-allocation
Prix de souscription
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Conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce et à l'article 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action ARCHOS sur le marché Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5%, soit 42,18 euros et n'excèdera pas 48,50 euros. En tout état de cause, le prix de souscription retenu ne pourra être inférieur à 42,18 euros et ne pourra être supérieur à 48,50 euros. Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles Sur la base du capital social d'ARCHOS à la date du présent résumé, soit 3.932.124 euros représenté par 7.864.248 actions les 618.467 actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d'Extension et/ou de l'option de sur-allocation, représenteront 7,86 % du capital social et des droits de vote d'ARCHOS à cette date. En cas d'exercice en totalité de la Faculté d'Extension et de l'option de sur-allocation, les 817.922 actions nouvelles représenteront 10,40 % du capital social et des droits de vote d'ARCHOS. Sur la base d'un prix indicatif minimum de 42,18 euros par action nouvelle, le produit brut de l'émission des actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d'Extension et de l'option de surallocation, s'élèverait à 26.086.938,06 euros, prime d'émission incluse. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à 34.499.949,96 euros dans l'hypothèse où la Faculté d'Extension et l'option de sur-allocation seraient exercées en totalité. Le produit net estimé de l'émission, hors exercice de la Faculté d'Extension et de l'option de surallocation, s'élèverait à environ 24.585.000 euros. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à environ 32.600.000 euros dans l'hypothèse où la Faculté d'Extension et l'option de sur-allocation seraient exercées en totalité. Date de jouissance des actions nouvelles Droit préférentiel de souscription et délai de priorité A compter du 1er janvier 2006. L'émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires actuels de la Société. Les actions nouvelles seront offertes : dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l'exclusion de certains
Produit brut et produit net de l'émission
Placement
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Garantie
pays notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada et du Japon ; et au public en France, auprès d'investisseurs personnes morales et/ou physiques. La souscription de la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'offre sera garantie par BNP Paribas dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec la Société à la date de fixation du prix de souscription, soit entre le 11 mai 2006 et le 15 mai 2006. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourra être résilié par BNP Paribas dans certaines circonstances jusqu'à la réalisation effective du règlement-livraison de l'augmentation de capital.
Engagements de la Société
La Société s'engagera à l'égard de BNP Paribas, tant pour elle-même que pour ses filiales, pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions ARCHOS sous réserves de certaines exceptions usuelles. Henri Crohas et EchoStar Communications Corporation (« EchoStar ») s'engageront, à l'égard de BNP Paribas, et sous réserve de certaines exceptions usuelles, à ne pas offrir, céder, vendre ou transférer les actions de la Société ou les titres donnant accès au capital de la Société qu'ils détiennent pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de signature du contrat de garantie, à l'exception des cessions (i) ayant obtenu l'accord préalable écrit de BNP Paribas ou (ii) effectuées hors marché à un ou plusieurs investisseurs qui s'engageraient auprès de BNP Paribas à conserver les titres ainsi acquis pendant la période restant à courir par l'engagement de conservation. Henri Crohas et EchoStar ne souscriront pas à la présente émission. Par ailleurs, la Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5%.
Engagement actionnaires
des
principaux
Intention de souscription des principaux actionnaires
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