Lancement d'une émission, réservée à EchoStar1, d'obligations dont les intérêts pourront être payés en numéraire et/ou en actions nouvelles ARCHOS
ARCHOS annonce le lancement d'une émission, au profit d'EchoStar, de 5.000 obligations (les « Obligations ») dont les intérêts pourront être payés en numéraire et/ou en actions nouvelles ARCHOS, pour un montant de 5.000.000 d'euros. L'émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du Bénéficiaire et sera décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le 23 décembre 2008. La souscription aux Obligations aura lieu le 23 décembre 2008. L'émission permettra à ARCHOS de disposer des fonds nécessaires à la mise en oeuvre de son plan stratégique pour l'année 2009. Caractéristiques principales des Obligations : Produit net de l'émission : 5.000.000 euros Echéance : 5 ans, remboursable à terme Intérêt de base : 10% par an Intérêt additionnel : 10% par an payable en numéraire et/ou en actions nouvelles au choix d'ARCHOS sauf dans les cas suivants : (i) si ARCHOS opte pour un paiement en actions et que cela met le Bénéficiaire en situation de devoir effectuer une offre publique sur le marché sur les titres ARCHOS, dans cette hypothèse, le Bénéficiaire aura la possibilité d'opter pour un paiement en numéraire ou (ii) si le cours de l'action ARCHOS devient inférieur à la valeur nominale de l'action (0,50 euro), l'intérêt annuel additionnel donnera lieu automatiquement uniquement à un paiement en numéraire. Date d'entrée en jouissance des Obligations et date de règlement : le 23 décembre 2008 et le 31 décembre 2008 au plus tard Cotation : les Obligations ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé. Caractéristiques principales des actions susceptibles d'être remises en paiement de l'intérêt additionnel (les « Actions ») : Nombre d'Actions remises : calculé sur la base de la moyenne pondérée du cours de l'action ARCHOS des 60 premiers jours de bourse à compter du 1er octobre de l'année considérée avec une valeur unitaire minimum de 0,5 euro Cotation : les Actions feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext.
Il était envisagé que la société bénéficiaire de l'opération (le « Bénéficiaire ») soit EchoStar Communication Corporation, toutefois, suite à des discussions récentes au niveau du Groupe EchoStar, une substitution par une société « soeur » du Groupe EchoStar est susceptible d'être proposée au cours de l'AGE du 23 décembre 2008, il s'agirait de la société EchoStar Corporation. .
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La société et son actionnaire EchoStar ont décidé de procéder à un financement de manière officielle. Afin de garantir cet apport, la société a obtenu auprès du Tribunal de commerce d'Evry le 15 Décembre 2008, l'homologation de l'accord avec EchoStar et ses banques, qui ont accepté de maintenir les concours bancaires et d'étaler leurs créances jusqu'au 31 décembre 2009. Par ailleurs, des accords commerciaux avec EchoStar Corporation portant sur des projets de développements de produits spécifiques à commercialiser par EchoStar Corporation à EchoStar Communication Corporation sont en phase préliminaire de négociation et n'ont pas encore été formalisés. Les accords définitifs feront l'objet de communications au marché 2. A ce jour, l'emprunt est soumis à des conditions suspensives qui feront également l'objet de communications ultérieures. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 18 décembre 2008 sous le n° 08-289. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Un contrat d'émission sera conclu entre ARCHOS et EchoStar Communication Corporation (à laquelle EchoStar Corporation pourra se substituer) dont les termes sont repris dans la Note d'Opération. La signature de ce contrat, qui aura lieu préalablement à l'assemblée générale des actionnaires du 23 décembre 2008, fera l'objet de la diffusion d'un communiqué de presse par ARCHOS. Dans l'hypothèse où ce contrat d'émission contiendrait des informations contradictoires significatives avec les informations figurant dans le Prospectus, ce dernier devrait faire l'objet d'une note complémentaire visée par l'AMF. Lors de la communication sur les chiffres du 3ème trimestre, la société avait mentionné un objectif « de l'ordre de 100 M sous réserve d'une conjoncture de fin d'année pour l'électronique grand public en ligne avec les années précédentes ». Cet objectif, au 24 octobre 2008, constituait alors un objectif considéré comme atteignable. Les prévisions établies en octobre dans le cadre des négociations avec EchoStar Communication Corporation et notamment l'objectif de chiffre d'affaires de 92 millions d'euros sur 2008, ont été établies avec des options conservatrices par rapport aux objectifs qui étaient alors visés. Aujourd'hui, la société fait ses meilleurs efforts pour atteindre un chiffre d'affaires de l'ordre de 90 millions d'euros. Elle a mis en place toutes les mesures pour essayer de respecter ses objectifs 2008 communiqués à son actionnaire EchoStar Communication Corporation. Toutefois, compte-tenu de la politique de rigueur des distributeurs, de la saisonnalité importante des ventes sur le dernier trimestre et du manque de visibilité actuelle, la société n'est pas en mesure de confirmer ses objectifs de fin d'année (voir l'actualisation du Document de référence).
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Voir la section 22 de l'actualisation du document de référence.
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Mise à disposition du Prospectus Des exemplaires du prospectus constitué (i) du document de référence de la société enregistré par l'AMF le 27 août 2008 sous le numéro R.08-099, (ii) de l'actualisation du document de référence enregistré par l'AMF le 18 décembre 2008 et (iii) d'une note d'opération (incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n° 08-289 en date du 18 décembre 2008, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d'ARCHOS www.archos.com et de l'Autorité des marchés financiers www.amffrance.org. ARCHOS attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l'AMF. A propos d'ARCHOS En 2000, ARCHOS a été le premier à lancer un baladeur MP3 et disque dur avec le Jukebox 6000. Depuis, ARCHOS continue à révolutionner le marché des produits électroniques grand public. La société a inventé les baladeurs multimédia portables en 2003, et a été le premier à proposer l'enregistrement TV, la connexion WiFi et les écrans tactiles dans un même produit. Aujourd'hui, ARCHOS innove en créant les Tablettes Internet Multimédia qui offrent un accès sans concession à Internet, au meilleur du multimédia et à la TV dans la paume de la main. Fondée en 1988, ARCHOS a des bureaux aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS est listée sur l'Euronext Paris, dans le Compartiment B, ISIN Code FR0000182479. Site Web : www.archos.com.
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Avertissement Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et ARCHOS n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui ne se trouvent pas au RoyaumeUni, ou ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, ou sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié. La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
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