Informations relatives à l'attribution d'actions de performance de la Société
Après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, et conformément aux modalités arrêtées par le Conseil d'administration dans sa réunion du 24 mars 2016 et annoncées aux actionnaires dans le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées Ã
l'assemblée générale du 26 mai 2016 ainsi que dans le communiqué de presse du 4 mai 2016
(disponibles sur le site internet de la Société, www.valeo.com), le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 mai 2016, a décidé l'attribution d actions gratuites et de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, dont 23 658 actions de performance au profit du Président-Directeur
Général.
Les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général sont conditionnées à la réalisation d une performance mesurée sur les exercices 2016, 2017 et 2018 par l atteinte d un taux de marge opérationnelle, d un taux de retour sur capitaux employés (« ROCE ») ainsi que par l atteinte d un taux de rendement de l actif investi avant impôts (« ROA ») tels que la moyenne arithmétique sur les trois exercices de la période de référence, du rapport entre le taux effectivement atteint et le taux cible qui aura été fixé par le Conseil d administration au début de chaque exercice de référence et qui devra être au moins égal à la guidance de l exercice considéré, soit supérieure ou égale à un. Il est précisé que les valeurs cibles fixées par le Conseil d'administration pour l'exercice 2016, qui ne pourront pas être modifiées ultérieurement, sont supérieures à 7,7 % pour le taux de marge opérationnelle, égales à 30 % pour le ROCE et égales à 20 % (hors acquisitions) pour le ROA.
Ensuite :
- si les trois critères de performance sont atteints sur la période des exercices 2016, 2017 et 2018, la totalité des actions de performance attribuées sera définitivement acquise ;
- si deux des critères de performance sont atteints sur la période des exercices 2016, 2017 et 2018,
60 % seulement des actions de performance attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
- si seulement un critère de performance est atteint sur la période des exercices 2016, 2017 et 2018,
30 % seulement des actions de performance attribuées seront définitivement acquis, le solde étant perdu ;
- si aucun critère de performance n est atteint sur la période des exercices 2016, 2017 et 2018,
aucune action de performance attribuée ne sera définitivement acquise.
Les actions de performance seront définitivement attribuées au Président-Directeur Général sous réserve notamment que son mandat soit en vigueur à la date d attribution définitive (condition de présence susceptible toutefois d être discrétionnairement levée par le Conseil d Administration, sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde) ou qu il ait exercé ses droits à la retraite.
L attribution des actions de performance deviendra définitive à l issue d une période d acquisition de trois ans, le Président-Directeur Général devant ensuite conserver les titres pendant une période de conservation d'une durée de deux ans. En outre, à l issue de cette période, il devra conserver au moins
50 % du nombre d actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu Ã
la cessation de ses fonctions.
Enfin, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque.
