ARCHOS Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny 343 902 821 RCS Evry
NOTE D'OPERATION Etablie à l'occasion de l'émission d'obligations dont les intérêts sont payables en numéraire et/ou en actions nouvelles à échéance 5 ans d'un montant nominal de 5.000.000 d'euros réservée à EchoStar Communication Corporation (ou EchoStar Corporation en fonction de la décision de l'AGE d'ARCHOS)
Visa de l'Autorité des marchés financiers En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et des dispositions de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent Prospectus le visa numéro 08-289 en date du 18 décembre 2008. Ce Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus (le « Prospectus ») est composé : du document de référence de la société ARCHOS (la « Société », « ARCHOS » ou l'« Émetteur ») enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 août 2008 sous le numéro R.08-099 (le « Document de Référence ») ; de l'actualisation du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 décembre 2008 (l'« Actualisation ») ; et de la présente note d'opération qui contient le résumé du Prospectus (la « Note d'Opération »).
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Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès d'ARCHOS, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi que sur les sites Internet d'ARCHOS www.archos.com et de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.
Résumé du Prospectus CHAPITRE I PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. Responsable du prospectus Attestation du responsable Contrôleurs légaux des comptes Responsables de l'information
3 15 15 15 15 16 17 20 20 20 40 48 50 52 57
CHAPITRE II FACTEURS DE RISQUE CHAPITRE III ÉMISSION DES OBLIGATIONS 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. Déclaration sur le fonds de roulement Renseignement relatifs à la présente émission Caractéristiques des titres émis Caractéristiques des actions qui seraient remises au Bénéficiaire Renseignements généraux
CHAPITRE IV TABLEAU DE CONCORDANCE CHAPITRE V TABLEAU DE CONCORDANCE
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Résumé du Prospectus EMPRUNT OBLIGATAIRE à échéance 5 ans d'un montant nominal de 5.000.000 d'euros réservée à EchoStar Communication Corporation (ou EchoStar Corporation en fonction de la décision de l'AGE d'ARCHOS) Visa n° 08-289 en date du 18 décembre 2008 de l'AMF
Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Les mots commençant par des lettres capitales utilisées dans le présent résumé ont le sens qui leur attribué dans la Note d'Opération. Le « Groupe » ou le « Groupe ARCHOS » désigne ARCHOS et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites ci-dessous. La société EchoStar Communication Corporation est dénommée « EchoStar Communication Corporation » et la société EchoStar Corporation est dénommée « EchoStar Corporation ». Le « Groupe EchoStar » désigne EchoStar Corporation, EchoStar Communication Corporation et leurs filiales directes ou indirectes. Il était envisagé que la société bénéficiaire de l'opération (le « Bénéficiaire ») soit EchoStar Communication Corporation, toutefois, suite à des discussions récentes au niveau du Groupe EchoStar, une substitution par une société « soeur » du Groupe EchoStar est susceptible d'être proposée au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2008 (« AGE »), il s'agirait de la société EchoStar Corporation. A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Fondé en 1988, ARCHOS, société anonyme de droit français, fabricant mondial de produits électroniques grand public, est leader technologique sur le marché des solutions de loisirs numériques portables. ARCHOS conçoit des baladeurs multimédia de poche qui intègrent des usages audio, photo et vidéo. ARCHOS est implantée aux Etats-Unis, en Europe et en Asie.
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Organigramme
ARCHOS
Digital Products Trading (Shenzhen)
100 % 100 %
ARCHOS
Siège social en France Bureau de représentation en Chine
100 %
ARCHOS AG (Suisse) ARCHOS Italia
ARCHOS
Media SARL
100 % 100 % 100 %
100 % 100 %
ARCHOS Inc.
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