Communiqué de presse
Igny, le 28 juin 2016
ARCHOS annonce avoir procédé au tirage de la 1ère tranche du prêt accordé par la BEI
ainsi qu à l émission d ORA
ARCHOS (la « Société ») a procédé ce jour au tirage de la première tranche du prêt accordé par la Banque
Européenne d Investissement (« BEI ») d un montant total maximum de 12 millions d euros et tirable par la
Société en plusieurs tranches pendant un délai de 18 mois, dans le cadre d un contrat de financement conclu avec la Société le 11 avril 2016. Pour mémoire, ce financement est dédié aux nouveaux développements de la Société dans le domaine de l Internet des Objets et notamment au réseau longue portée PicoWAN 1.
La première tranche, d un montant de 6 millions d euros, a une maturité de 5 ans et sera remboursable Ã
l échéance, soit le 28 juin 2021, sauf cas d exigibilité ou de remboursement anticipé.
Il a été convenu que les différentes tranches du prêt porteraient intérêts selon les modalités suivantes :
" des intérêts courants calculés par application d un taux variable égal au taux Euribor (maximum 6
mois) majoré d une marge maximale de 5%, payables semestriellement ; et
" des intérêts différés au taux annuel non capitalisé de 5% payables à la date de maturité (ou de remboursement anticipé total) de chaque tranche mise à la disposition d Archos, par compensation avec la libération par la BEI du montant nominal d obligations remboursables en actions (ORA)
émises au profit de la BEI à la date de tirage de chacune des tranches.
C est dans ce cadre que la Société a émis ce jour 1.500.000 obligations remboursables en actions (les « ORA
Tranche 1 »), d une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un emprunt obligataire de 1,5 million d euros. Les ORA Tranche 1 ont été intégralement souscrites par la BEI dans le cadre d une opération de placement privé.
Objectifs de l émission
L émission des ORA Tranche 1 s inscrit dans le cadre du financement accordé à la Société par la BEI.
Les ORA Tranche 1 émises ce jour sont en effet associées à la première tranche du prêt de la BEI, leur montant nominal total étant égal au montant théorique de l'intérêt différé au taux annuel non capitalisé de 5% au titre du contrat de financement qui sera dû par la Société à la date de maturité de la première tranche ou,
selon le cas, à la date d exigibilité ou de remboursement anticipé de l intégralité de la première tranche.
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Communiqué ARCHOS du 11 avril 2016
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Cadre juridique de l émission
L Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s est tenue le 26 juin 2015 sur deuxième convocation a conféré au Conseil d administration, aux termes de ses 18ème et 20ème résolutions, (i) une délégation de compétence à l effet d émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l article L. 225-136 du Code de commerce et
(ii) l autorisation d avoir recours à une offre visée à l article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en Suvre cette délégation de compétence.
Aux termes du contrat de financement conclu le 11 avril 2016 entre la Société et la BEI, les parties ont prévu que les intérêts différés au taux annuel non capitalisé de 5%, payables à la date de maturité (ou de remboursement anticipé total) de chaque tranche mise à la disposition de la Société, seraient payables par compensation avec la libération par la BEI du montant nominal d obligations remboursables en actions
