17 novembre 2008
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 139
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ARCHOS
Société anonyme au capital de 4.468.431 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny RCS Evry 343 902 821 SIRET: 343 902 821 000 44
AVIS DE RÉUNION
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 23 décembre 2008 à 17 heures, dans les locaux de la société situés au 12 rue Ampère ZI Igny 91430 Igny, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire -- Rapport du conseil d'administration ; -- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; -- Emission d'obligations pour un montant total de 5.000.000 d'euros conditions et modalités de l'émission ; -- Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations ; -- Autorisation à donner au Conseil d'administration pour consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société au bénéfice de certains membres du personnel et des dirigeants, dans la limite de 3% du capital social, et définir certaines conditions et modalités de l'opération ; -- Modifications de l'article 9.4 a des statuts, -- Pouvoirs en vue des formalités.
TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de l'assemblée générale extraordinaire.
PREMIERE RESOLUTION ( Emission d'obligations pour un montant total de 5.000.000 d'euros conditions et modalités de l'émission ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes et des caractéristiques et modalités des 5.000 obligations de la Société (les "Obligations") telles qu'exprimées dans le contrat d'émission présenté aux actionnaires, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution, l'émission des 5.000 Obligations, dont les caractéristiques et modalités principales, prévues au contrat d'émission précité, sont les suivantes : Montant total de l'emprunt Nombre d'Obligations émises Valeur nominale d'une Obligation Prix d'émission d'une Obligation Échéance Intérêt de base Intérêt additionnel 5.000.000 euros 5.000 1.000 euros 1.000 euros 5 ans 10% par an 10% par an payable en numéraire ou en actions nouvelles au choix d'Archos et dans certaines limites
La présente décision d'émission de 5.000 Obligations de la Société emporte de plein droit, au profit des titulaires d'Obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises en cas de paiement de l'intérêt additionnel en actions nouvelles Archos. En cas de paiement des intérêts additionnels dus au titre de l'emprunt obligataire en actions nouvelles Archos, le nombre de titres à émettre sera déterminé par rapport au cours de référence de l'action Archos tel que précisé dans le contrat d'émission susvisé.
17 novembre 2008
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Bulletin n° 139
Les actions nouvelles qui seront émises lors de l'éventuel paiement de l'intérêt additionnel en actions Archos seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de leur émission. Elles feront l'objet d'admission aux négociations au fur et à mesure de leur émission. L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour (i) effectuer les publicités nécessaires, recueillir les souscriptions et (ii) d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission des Obligations et de la mise en oeuvre des termes et conditions des Obligations contenues dans le contrat d'émission susvisé.
DEUXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux 5.000 Obligations faisant l'objet de la première résolution au profit de la société EchoStar Communications Corporation, société immatriculée au Névada dont le siège social est situé au 9601 S. Meridian Boulevard Englewood, Colorado 80112, Etats-Unis d'Amérique.
TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l'article L. 225-177 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi qu'au bénéfice du président du Conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d'une société liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 susmentionné, un nombre maximum d'options donnant droit chacune à la souscription d'une action nouvelle de la société et/ou à l'achat d'une action existante de la société de 0,50 euro de valeur nominale, dans la limite de 3% du capital social, tel que constaté au jour de l'attribution des options par le conseil d'administration. Prend acte que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social de la Société déterminé par décret en Conseil d'Etat ; Prend acte qu'il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux visés ci-dessus possédant individuellement une part du capital social de la société supérieure au maximum prévu par la loi ; Fixe à trente huit mois à compter de la présente assemblée, le délai pendant lequel la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration. Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d'options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions émises au fur et à mesure des levées d'option. Fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d'achat d'action, - déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, - déterminer le prix d'achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société en application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, - procéder dans les conditions légales et réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions auxquelles donnent droit lesdites options si, au cours de la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l'une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi afin de tenir compte de l'incidence de cette opération, - suspendre, le cas échéant, temporairement et pour un délai maximum de trois mois, l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente autorisation, - fixer toutes les autres conditions et modalités des opérations dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, constater les augmentations de capital successives et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités rendus nécessaires par l'utilisation de la présente autorisation, notamment ceux liés à l'augmentation ou aux augmentations de capital réalisées. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration constatera le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice précédent en suite des levées d'option.
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QUATRIEME RESOLUTION. (Modification statutaire de l'article 9.4 a) des statuts). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 9.4 a) des statuts de la Société : « 4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts. A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, même verbalement, avec un délai d'au moins cinq (5) jours ouvrés. Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi, étant en outre précisé que le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins l'un des trois administrateurs représentant l'actionnaire détenteur de l'action de préférence est présent ou considéré comme tel pour les besoins d'appréciation du quorum. Le Conseil d'administration peut néanmoins valablement délibérer dans le cas où, alors que ses membres ont été convoqués avec un délai d'au moins cinq (5) jours ouvrés, aucun des trois administrateurs susmentionnés n'est présent ou considéré comme tel pour les besoins d'appréciation du quorum. Sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi. Il est toutefois précisé que les décisions suivantes ne pourront valablement être prises par les organes compétents qu'après approbation par le Conseil d'administration statuant à l'unanimité de ses membres présents ou représentés moins une voix : a) Tout projet relatif à une proposition de résolution à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire entrainant modification des présents statuts ou des statuts de l'une quelconque des filiales de la société. Il est cependant entendu que l'assemblée générale extraordinaire conservera toujours toute compétence pour modifier les présents statuts sans autorisation préalable du Conseil d'administration. » Le reste de l'article demeure inchangé. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ________________________________ 1. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint. 2. Pour pouvoir participer à cette assemblée, voter à distance ou se faire représenter : -- les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; -- les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, faire parvenir un certificat, établi par l'intermédiaire teneur de leur compte et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24. 3. Un formulaire de pouvoir et de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires inscrits en compte de titres nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur, désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire à l'intermédiaire teneur de leur compte ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24, par écrit. Toute demande de formulaire, devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par l'intermédiaire teneur de leur compte ou par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 six jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'immobilisation comme dit ci-dessus. 4. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, tél. 01 40 14 34 24 un autre mode de participation à l'assemblée générale. 5. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la date de publication au Bulletin des annonces légales et obligatoires du présent avis.
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Bulletin n° 139
6. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. 7. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Le conseil d'administration.
